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Sociedad Anónima

Legislación

Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

 

Concepto

Por Sociedad Anónima debemos entender aquella sociedad de tipo capitalista, especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y de carácter mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, integradas por las aportaciones de los/as socios/as, los cuales no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas frente a terceros, sino que lo harán con el capital aportado por cada uno de ellos para constituir la Sociedad.

Denominación

En cuanto a la denominación, de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de Sociedades de Capital, en la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".

No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coincide con la de otra Sociedad ya existente.

Capital Social

Se establece en el Articulo 4 que el Capital Social inicial mínimo para constituir la Sociedad es de 60.000,00 euros. El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

No podrá constituirse ninguna Sociedad que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social. La forma y el plazo en que se llevará a cabo el desembolso del resto se determinará en los estatutos sociales.

Características y Constitución

  • El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1 (Sociedad Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad Unipersonal.
  • El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
  • La Sociedad Anónima se constituye mediante escritura pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad Anónima su personalidad jurídica.
  • La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.
  • Asimismo, si se constituye una Sociedad Anónima Unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.
  • La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.
  • En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad tendrá duración indefinida.
  • El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
  • En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso.
  • El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
  • Las acciones representan, por tanto, partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la Sociedad. Asimismo, tampoco podrán ser emitidas por una cifra inferior a su valor nominal.
  • Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en metálico, en bienes o en derechos valorables económicamente. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
  • No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos accionistas realicen con carácter obligatorio prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
  • Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.
  • Los/as socios/as fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, a los accionistas y a los terceros de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
  • La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

Constitución de la Sociedad

En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán:

  • Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
    Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
  • Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
  • Cuantía de los gastos de constitución.
    Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
  • Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

  • Denominación social.
  • Objeto social.
  • Duración de la sociedad.
  • Fecha de inicio de operaciones.
  • Domicilio social.
  • Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
  • Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
  • Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres.
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
  • Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
  • Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
  • Régimen de prestaciones accesorias.
  • Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de accionistas

Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

Clases de juntas:

  • Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
  • La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

Administradores

Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes de los administradores:

  • Convocar las juntas generales.
  • Informar a los accionistas.
  • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
  • Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

Derechos del socio/accionista

  • Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
  • Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

Cuentas anuales

  • Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado.
  • Irán firmadas por todos los administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán finalmente a la aprobación de la Junta General.
  • Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: El balance - La cuenta de pérdidas y ganancias - La memoria

Tributación

Las sociedades anónimas  tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015  se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una actividad económica. 

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